山東華鵬玻璃股份有限公司

2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料 

 

證券代碼：603021

 

 

 

二〇一九年四月

 

山東華鵬玻璃股份有限公司

2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程

 

一、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2019年4月17日13點(diǎn)30分

二、會(huì)議召集人：山東華鵬玻璃股份有限公司董事會(huì)

三、會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：山東省榮成市石島龍?jiān)坡?68號(hào)公司六樓會(huì)議室

四、會(huì)議召開(kāi)方式：采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式 網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2019年4月17日至2019年4月17日 

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投 票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日 的9:15-15:00。

五、會(huì)議審議表決事項(xiàng)(非累積投票議案):

1、《關(guān)于豁免公司控股股東股份限售承諾相關(guān)事宜的議案》

六、股東提問(wèn)與解答

七、股東對(duì)上述議案進(jìn)行投票表決

八、宣布現(xiàn)場(chǎng)投票表決結(jié)果 

九、宣讀股東大會(huì)會(huì)議決議

十、見(jiàn)證律師宣讀本次股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)

十一、宣布大會(huì)結(jié)束。

 

目 錄

《關(guān)于豁免公司控股股東股份限售承諾相關(guān)事宜的議案》 ......... 錯(cuò)誤！未定義書(shū)簽。

議案一：

《關(guān)于豁免公司控股股東股份限售承諾相關(guān)事宜的議案》

各位股東及股東代表：

重要內(nèi)容提示：

1、山東華鵬玻璃股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）控股股東張德華有意 向向山東振興產(chǎn)業(yè)發(fā)展股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“振興發(fā) 展基金”）轉(zhuǎn)讓其持有的公司部分股份；同時(shí)，振興發(fā)展基金有意向通過(guò)協(xié)議 方式受讓公司控股股東張德華持有的公司部分股份，且承諾在原承諾期內(nèi)繼續(xù) 履行所受讓股份鎖定的承諾。

2、本次事宜已經(jīng)第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)，尚需提交股東大 會(huì)審議，本次股東大會(huì)是否通過(guò)存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。 

 

為充分發(fā)揮各方的優(yōu)勢(shì)、資源及平臺(tái)，做大做強(qiáng)上市公司，本著自愿平等、 優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、資源共享等合作原則，公司、公司控股股東張德華、振興發(fā)展基金簽 訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》（詳見(jiàn)公司于2018年12月5日發(fā)布的“臨2018-077公告”）。 其后，振興發(fā)展基金已按照《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的約定向公司提供2億元資金支持， 向公司控股股東張德華提供4億元資金支持。

近日，公司收到控股股東張德華發(fā)來(lái)的《關(guān)于提請(qǐng)豁免股份限售承諾相關(guān)事 宜的函》，稱(chēng)：“為了促進(jìn)各方更好的合作，做大做強(qiáng)上市公司，振興發(fā)展基金 有意向通過(guò)協(xié)議方式受讓本人持有的公司部分股份，且承諾在原承諾期內(nèi)繼續(xù)履 行所受讓股份鎖定的承諾，本人有意向向其轉(zhuǎn)讓本人持有的公司部分股份。根據(jù) 本人在公司IPO期間作出的《關(guān)于減持股份意向的承諾函》，2018年4月24日至2020 年4月23日期間，本人每年減持的公司股份數(shù)量不得超過(guò)本人上一年末所持股份 數(shù)量的10%，因此，目前本人可減持的公司股份比例不超過(guò)3.37%，尚未達(dá)到協(xié)議 轉(zhuǎn)讓的最低比例限制。本人特此向公司董事會(huì)、股東大會(huì)申請(qǐng)豁免上述減持承諾?！?/p>

2019 年 3 月 28 日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān) 于豁免公司控股股東股份限售承諾相關(guān)事宜的議案》，同意豁免張德華先生于公 司首次公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)所作出的部分股份限售承諾，公司董事張德華、張剛作為 關(guān)聯(lián)董事回避表決，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了同 意意見(jiàn)。本事項(xiàng)尚需提交公司 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)就 本議案回避表決。現(xiàn)將具體情況說(shuō)明如下：

一、公司控股股東張德華作出的與股份鎖定、減持相關(guān)的承諾及履行情況

（一）公司控股股東張德華在 IPO 期間作出的與股份鎖定、減持相關(guān)的承諾 及履行情況 

截止本公告日，公司控股股東張德華共持有公司股份 107,803,056 股。其中， 103,430,860 股為首次公開(kāi)發(fā)行前持股及相應(yīng)的公積金轉(zhuǎn)增股份，占公司股本總 額的 32.33%。公司控股股東張德華在 IPO 期間作出的與股份鎖定、減持相關(guān)的 承諾及履行情況如下：

（二）公司控股股東張德華在公司非公開(kāi)發(fā)行期間作出的承諾及履行情況

公司控股股東張德華持有的股份中，4,372,196 股為參與非公開(kāi)發(fā)行持股及 相應(yīng)的公積金轉(zhuǎn)增股份，占公司股本總額的 1.37%。公司控股股東張德華在非公 開(kāi)發(fā)行期間作出的與股份鎖定、減持相關(guān)的承諾及履行情況如下：

二、公司控股股東張德華擬申請(qǐng)豁免的減持承諾內(nèi)容

公司控股股東張德華本次擬申請(qǐng)豁免的股份減持承諾不包括法定的股份鎖 定承諾，只包括其在 IPO 期間自愿出具的以下股份減持承諾，具體承諾情況如下：

“自持有公司股份鎖定期滿(mǎn)之日起兩年內(nèi)，將視自身財(cái)務(wù)情況及資金需求對(duì) 公司股票進(jìn)行增持或減持。本人所持公司股票在鎖定期滿(mǎn)后兩年內(nèi)進(jìn)行減持的， 每年減持?jǐn)?shù)量不超過(guò)上一年末所持股份數(shù)量的 10%，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)的 110%（如公司股票在此期間除權(quán)除息的，發(fā)行價(jià)格作出相應(yīng)調(diào)整）。本人減持前 將提前三個(gè)交易日通知公司減持事宜，在公司公告后再實(shí)施減持計(jì)劃。如本人減 持行為未履行上述承諾，減持收益將歸公司所有?！?/p>

三、申請(qǐng)豁免股份限售承諾的背景及原因

為充分發(fā)揮各方的優(yōu)勢(shì)、資源及平臺(tái)，做大做強(qiáng)上市公司，本著自愿平等、 優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、資源共享等合作原則，公司、公司控股股東張德華、振興發(fā)展基金于 2018 年 12 月 5 日簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。其后，振興發(fā)展基金已按照《戰(zhàn)略 合作協(xié)議》的約定向公司及公司控股股東張德華提供相應(yīng)的資金支持。

振興發(fā)展基金為山東發(fā)展投資控股集團(tuán)有限公司發(fā)起設(shè)立的山東省上市公 司紓困基金，具有較強(qiáng)的資金實(shí)力及平臺(tái)資源。如引進(jìn)其作為公司股東，有利于 進(jìn)一步擴(kuò)大公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、提高公司的行業(yè)地位、提高公司在業(yè)內(nèi)的影響力、 改善公司的融資能力與盈利能力、提升公司的持續(xù)盈利能力及綜合實(shí)力，從而維護(hù)上市公司及中小股東等多方面的利益。

另外，公司控股股東張德華先生因個(gè)人資金需要，已將其持有的公司大部分股份質(zhì)押給振興發(fā)展基金進(jìn)行融資。截至本公告日，公司控股股東張德華已累計(jì)質(zhì)押公司股份 1 億股，占其持有公司股份的 92.76%，占公司總股本的 31.26%。 上述已質(zhì)押股份的質(zhì)押權(quán)人均為振興發(fā)展基金。