證券代碼：603021       證券簡(jiǎn)稱：山東華鵬        公告編號(hào)：臨 2019-035
 
山東華鵬玻璃股份有限公司
關(guān)于控股股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、表決權(quán)放棄?mèng)呖刂?br> 權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告
 
 
 
 
 
 
重要內(nèi)容提示：
●山東華鵬玻璃股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“山東華鵬”）控股股
東張德華于2019年11月13日與舜和資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“舜和資本”）
簽署了《關(guān)于山東華鵬玻璃股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股份
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持公司無限售條件流通股 26,950,000 股股份，
占公司總股本的 8.42%。
●2019 年 11 月 13 日，張德華簽署了《關(guān)于放棄表決權(quán)事宜的承諾函》，約
定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，張德華將放棄其上述股份轉(zhuǎn)讓完成后合計(jì)持有的上
市公司 63,989,614 股、占上市公司總股本比例為 20.00%的股份表決權(quán)。張德華
放棄上述表決權(quán)份額后，持有上市公司表決權(quán)比例降為 5.27%，與其一致行動(dòng)人
張剛合計(jì)持有上市公司表決權(quán)比例為 6.62%。交易完成后，舜和資本將成為上市
公司的控股股東。山東省人民政府作為舜和資本的實(shí)際控制人，也將成為上市公
司的實(shí)際控制人。
●本次權(quán)益變動(dòng)屬于協(xié)議轉(zhuǎn)讓，不觸及要約收購。
●本次權(quán)益變動(dòng)涉及公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。
●本次權(quán)益變動(dòng)尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需向上海
證券交易所、中國證券結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)辦理過戶手續(xù)，存在一
定的不確定性，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、本次權(quán)益變動(dòng)基本情況
2019 年 11 月 13 日，公司控股股東張德華與舜和資本簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶
責(zé)任。
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議》，擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持公司無限售條件流通股 26,950,000 股股份，占公司總股
本的 8.42%。舜和資本在上述轉(zhuǎn)讓前已經(jīng)持有山東華鵬股份 25,777,080 股，本
次轉(zhuǎn)讓后，舜和資本將合計(jì)持有山東華鵬 16.48%（52,727,080）股份。
2019年11月13日，張德華簽署了《關(guān)于放棄表決權(quán)事宜的承諾函》，約定《股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，張德華將放棄其上述股份轉(zhuǎn)讓完成后合計(jì)持有的上市公司
63,989,614股、占上市公司總股本比例為20.00%的股份表決權(quán)。張德華放棄上述
表決權(quán)份額后，持有上市公司表決權(quán)比例降為5.27%，與其一致行動(dòng)人張剛合計(jì)
持有上市公司表決權(quán)比例為6.62%。交易完成后，舜和資本將成為上市公司的控
股股東。山東省人民政府作為舜和資本的實(shí)際控制人，也將成為上市公司的實(shí)際
控制人。
本次權(quán)益變動(dòng)會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化。本次權(quán)益變動(dòng)前
后，相關(guān)股東股份變化情況見下表：
股東
本次權(quán)益變動(dòng)前 持股數(shù)（股） 持股比例（%） 擁有表決權(quán)股數(shù)（股） 擁有表決權(quán)比例（%） 張德華 107,803,056  33.69 107,803,056  33.69 張剛 4,313,140  1.35 4,313,140  1.35 小計(jì) 112,116,196  35.04 112,116,196  35.04 舜和資本 25,777,080  8.06 25,777,080  8.06
股東
本次權(quán)益變動(dòng)后 持股數(shù)（股） 持股比例（%） 擁有表決權(quán)股數(shù)（股） 擁有表決權(quán)比例（%） 張德華 80,853,056  25.27 16,863,442  5.27 張剛 4,313,140  1.35 4,313,140  1.35 小計(jì) 85,166,196  26.62 21,176,582  6.62 舜和資本 52,727,080  16.48 52,727,080  16.48
二、信息披露義務(wù)人基本情況
1、轉(zhuǎn)讓方情況
姓名 張德華 性別 男 國籍 中國 身份證號(hào)碼 37063319530126**** 住所 山東省榮成市港灣街道辦事處**** 通訊地址 山東省榮成市石島龍?jiān)坡?468 號(hào) 是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán) 否
2、轉(zhuǎn)讓方一致行動(dòng)人情況
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姓名 張剛 性別 男 國籍 中國 身份證號(hào)碼 37108219780807**** 住所 山東省榮成市港灣街道辦事處**** 通訊地址 山東省榮成市石島龍?jiān)坡?468 號(hào) 是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán) 否
3、受讓方情況
企業(yè)名稱 舜和資本管理有限公司
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
注冊(cè)地址
山東省濟(jì)南市歷城區(qū)華信路 3 號(hào)鑫苑鑫中心 7 號(hào)樓歷城金融大廈 407-3 法定代表人 李巍
注冊(cè)資本 31,000.00 萬元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91370100MA3CFL184D
成立時(shí)間 2016 年 8 月 22 日
經(jīng)營期限 2016 年 8 月 22 日至無固定期限
經(jīng)營范圍
以自有資金進(jìn)行投資（未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事吸收存款、 融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）；企業(yè)管理服務(wù)；企業(yè)財(cái)務(wù)顧問 服務(wù)；企業(yè)上市重組服務(wù)；企業(yè)并購服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目, 經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。
舜和資本股權(quán)結(jié)構(gòu)：
 
三、本次權(quán)益變動(dòng)涉及的主要協(xié)議
（一）《關(guān)于山東華鵬玻璃股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
（1）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及轉(zhuǎn)讓價(jià)款
2019 年 11 月 13 日，張德華與舜和資本簽署《關(guān)于山東華鵬玻璃股份有限
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公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定張德華將其持有的山東華鵬無限售條件、流通股
26,950,000 股股份（占山東華鵬總股本的 8.42%，以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股份”）轉(zhuǎn)讓給
舜和資本。各方確認(rèn)，截至本協(xié)議簽署日，目標(biāo)股份仍有 19,146,944 股（“待轉(zhuǎn)
讓已質(zhì)押股份”）為質(zhì)押狀態(tài)，質(zhì)押詳情以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海
分公司登記情況為準(zhǔn)。
未免疑義，自本協(xié)議簽署之日起自目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓交割（指目標(biāo)股份過戶登記
至舜和資本名下，下同）完成前，如山東華鵬有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本
等除權(quán)除息事項(xiàng)及可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股事項(xiàng)，目標(biāo)股份數(shù)量和轉(zhuǎn)讓價(jià)格亦將依法作出調(diào)整。
 
經(jīng)雙方一致確認(rèn)，目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 217,756,000 元（大寫：貳億
壹仟柒佰柒拾伍萬陸仟元整），折合每股價(jià)格為 8.08 元。
（2）轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付及目標(biāo)股份交割
首期款支付：上海證券交易所出具本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)確認(rèn)文件后 5 個(gè)工作
日內(nèi)，舜和資本支付人民幣 43,551,200 元（大寫：肆仟叁佰伍拾伍萬壹仟貳佰元
整，首期款）支付至監(jiān)管賬戶。張德華支取監(jiān)管賬戶的資金應(yīng)優(yōu)先用于繳納本次
交易涉及的稅款。未經(jīng)舜和資本同意，張德華不得將該款項(xiàng)轉(zhuǎn)出。
剩余價(jià)款支付：目標(biāo)股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完畢過戶手
續(xù)后 5 個(gè)工作日內(nèi)，舜和資本支付人民幣 174,204,800 元（大寫：壹億柒仟肆佰
貳拾萬肆仟捌佰元整，剩余價(jià)款）。
（3）違約責(zé)任
除不可抗力因素外，任何一方不履行、或不及時(shí)、不適當(dāng)履行其在本協(xié)議項(xiàng)
下之義務(wù)或承諾或所作出的陳述或保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，則該方構(gòu)成違約。違約
方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的所有直接及間接損失包括實(shí)現(xiàn)權(quán)利
的全部費(fèi)用。
因雙方以外的第三方原因造成目標(biāo)股份不能交割或逾期交割的，互不追究違
約責(zé)任。但雙方應(yīng)積極協(xié)商處理，促成目標(biāo)股份交割。
不能交割或逾期交割時(shí)，各方協(xié)商一致可解除本協(xié)議，同時(shí)張德華應(yīng)退還舜
和資本支付的全部款項(xiàng)。各方經(jīng)協(xié)商一致也可延期交割。
本協(xié)議簽訂后，須報(bào)相關(guān)主管部門審核批準(zhǔn)，若因監(jiān)管政策等非任意一方過
錯(cuò)原因?qū)е碌南嚓P(guān)主管部門審核未獲通過，不視為雙方違約，雙方可協(xié)商解除本
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協(xié)議。
（4）協(xié)議的生效
本協(xié)議自張德華簽字確認(rèn)并經(jīng)舜和資本加蓋公章且由舜和資本法定代表人
或授權(quán)代表簽字之日起成立。自以下各項(xiàng)條件全部滿足之日（以孰晚者為準(zhǔn)）起
生效； 
1）本次股份轉(zhuǎn)讓已獲得國資監(jiān)管部門的批準(zhǔn)；
2）張德華已就本次交易后剩余部分所持股份（63,989,614 股）簽署放棄表
決權(quán)承諾。
（二）《關(guān)于放棄表決權(quán)事宜的承諾函》的主要內(nèi)容 
2019 年 11 月 13 日，張德華簽署《關(guān)于放棄表決權(quán)事宜的承諾函》，承諾無
條件且不可撤銷地放棄持有的其余的山東華鵬 63,989,614 股股份 （占山東華鵬
股份總股本的 20.00%，“放棄表決權(quán)股份”）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，前述股份對(duì)應(yīng)的表
決權(quán)，包括但不限于如下權(quán)利：
（1）召集、召開和出席山東華鵬股東大會(huì)（含臨時(shí)股東大會(huì)）會(huì)議；
（2）在山東華鵬所有股東大會(huì)相關(guān)會(huì)議中行使表決權(quán)；
（3）向山東華鵬股東大會(huì)提出提案，包括提名董事、監(jiān)事人選；
（4）法律法規(guī)或者山東華鵬公司章程規(guī)定的除收益權(quán)以外的其他股東權(quán)利，
但涉及股份轉(zhuǎn)讓、股份質(zhì)押等直接涉及舜和資本管理有限公司所持股份處分事宜
的除外。
如未來山東華鵬發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)的，承諾人將對(duì)
上述放棄表決權(quán)的股份數(shù)量及比例作出相應(yīng)的調(diào)整。
本人承諾不會(huì)委托任何其他方行使前述股份的表決權(quán)，非經(jīng)舜和資本管理有
限公司書面同意，本人不會(huì)恢復(fù)前述股份表決權(quán)的行使。
本承諾函不可變更且不可撤銷，一經(jīng)簽署即構(gòu)成對(duì)本人（以及本人的繼承人、
受讓方）合法有效且有約束力。如本人（或本人的繼承人、受讓方）違反上述承
諾及相關(guān)義務(wù)，本人愿依照《關(guān)于山東華鵬玻璃股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
（編號(hào)為：2019-TZ-031，下同）的相關(guān)約定承擔(dān)違約責(zé)任。
本承諾函自《關(guān)于山東華鵬玻璃股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起
生效，自舜和資本管理有限公司書面同意本人（或本人的繼承人、受讓方）恢復(fù)
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相關(guān)表決權(quán)之日起恢復(fù)。
四、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)公司的影響
本次權(quán)益變動(dòng)完成后，公司控股股東及實(shí)際控制人將發(fā)生變更。張德華不再
是公司控股股東，張德華及張剛亦不再是公司實(shí)際控制人。舜和資本將成為上市
公司的控股股東，山東省人民政府作為舜和資本的實(shí)際控制人，也將成為上市公
司的實(shí)際控制人。
本次舜和資本通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式增加持有的上市公司權(quán)益，并將按照有利
于上市公司可持續(xù)發(fā)展、有利于全體股東權(quán)益的原則，優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，
改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，提升上市公司價(jià)值，爭(zhēng)取為廣大股東、特別是中小股東
帶來更為豐厚的回報(bào)。
五、所涉及后續(xù)事項(xiàng)
1、本次權(quán)益變動(dòng)信息披露義務(wù)人張德華與舜和資本已履行權(quán)益變動(dòng)報(bào)告義
務(wù)，詳見同日披露的《山東華鵬簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書（張德華）》和《山東華鵬
詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書（舜和資本）》。公司將密切關(guān)注上述股份轉(zhuǎn)讓事宜的進(jìn)展
情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
2、本次權(quán)益變動(dòng)情況將會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人的變化，不涉及
收購報(bào)告書摘要、要約收購報(bào)告書摘要等后續(xù)工作。
3、本次權(quán)益變動(dòng)不存在違反《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易
所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》和《上海證
券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等法律
法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件等規(guī)定的情況。
4、本次權(quán)益變動(dòng)完成后，轉(zhuǎn)讓方和受讓方承諾其股份變動(dòng)將嚴(yán)格按照中國
證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上市公司收購管理辦
法》和《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)
施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
5、本次權(quán)益變動(dòng)尚需履行國資監(jiān)管部門審批程序，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》需經(jīng)
有管理權(quán)的國資監(jiān)管部門確認(rèn)后方可生效。同時(shí)，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)需經(jīng)上
海證券交易所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)后方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分
公司辦理流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。公司將敦促張德華及舜和資本根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)展
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情況，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意
投資風(fēng)險(xiǎn)。
 
特此公告。
 
山東華鵬玻璃股份有限公司董事會(huì)
2019 年 11 月 13 日