安徽天禾律師事務(wù)所 合肥市濉溪路財(cái)富廣場(chǎng) 15-16 層 安徽天禾律師事務(wù)所 關(guān)于山東華鵬玻璃股份有限公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書 天律意 2020 第 00006 號(hào) 致：山東華鵬玻璃股份有限公司 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(下稱“公司法”)、《中華人民共和國(guó)證券 法》(下稱“證券法”)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》(下 稱“股東大會(huì)規(guī)則”)的規(guī)定，以及貴公司（下稱“公司”）與安徽天禾律師事務(wù) 所（以下簡(jiǎn)稱“天禾”）簽訂的《法律顧問(wèn)合同》，天禾律師出席公司 2020 年第 一次臨時(shí)股東大會(huì)(下稱“本次股東大會(huì)”)并對(duì)本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行見證， 出具法律意見。 為出具本法律意見，天禾律師審查了公司提供的以下文件： 1、公司章程； 2、公司 2019 年 12 月 31 日第六屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議決議和會(huì)議記錄； 3、公司 2019 年 12 月 31 日第六屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議決議和會(huì)議記錄； 4、公司 2020 年 1 月 2 日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、 《證券日?qǐng)?bào)》的第六屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議決議公告； 5、公司 2020 年 1 月 2 日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、 《證券日?qǐng)?bào)》的第六屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告； 6、公司 2020 年 1 月 2 日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、 《證券日?qǐng)?bào)》的召開本次股東大會(huì)通知的公告及公司 2020 年 1 月 2 日刊載于上 海證券交易所網(wǎng)站的會(huì)議通知； 7、公司 2020 年 1 月 10 日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站的會(huì)議資料； 8、本次股東大會(huì)股東到會(huì)登記記錄及憑證資料； 天禾律師事務(wù)所 山東華鵬股東大會(huì)法律意見書 安徽天禾律師事務(wù)所 合肥市濉溪路財(cái)富廣場(chǎng) 15-16 層 9、本次股東大會(huì)會(huì)議文件。 天禾律師同意將本法律意見書作為本次股東大會(huì)的法定文件，隨其他文件一 并報(bào)送有關(guān)主管部門審查并予以公告。 天禾律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》第 173 條的要求，按照律師行業(yè)公 認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次股東大會(huì)的召集及召開及其他 相關(guān)法律問(wèn)題發(fā)表如下意見： 一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開程序 經(jīng)驗(yàn)證，根據(jù)公司第六屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議決議，公司于 2020 年 1 月 2 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》刊登了關(guān)于召 開本次股東大會(huì)的通知。2020 年 1 月 17 日公司召開本次股東大會(huì)，出席本次股 東大會(huì)的股東及股東代表共 48 戶，有表決權(quán)股份 89,811,630 股，占公司有表決 權(quán)股份數(shù)量的 35.0884 %。會(huì)議由公司董事會(huì)召集、董事長(zhǎng)張德華先生主持。 經(jīng)核查，會(huì)議通知的公告時(shí)間系會(huì)議召開時(shí)間的 15 日前。 天禾律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序與會(huì)議通知一致，符合我國(guó) 法律、法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。 二、 關(guān)于出席本次股東大會(huì)會(huì)議人員的資格及召集人資格 （一）出席公司本次股東大會(huì)會(huì)議人員有： 1、出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人，共 48 戶。其中： 現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東或股東代理人 47 戶，股東或股東代理人代表的股東均 為 2020 年 1 月 10 日下午 3∶00 收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分 公司登記在冊(cè)的公司股東。股東親自出席的均出示了身份證明文件和持股憑證； 股東代理人出席的除出示前述文件外，還出示了股東授權(quán)委托書及本人的身份證 明。 以網(wǎng)絡(luò)投票方式參會(huì)的股東共 1 戶。參與網(wǎng)絡(luò)投票股東的身份均獲得上海證 券交易所交易系統(tǒng)的認(rèn)證。 2、公司董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書。 天禾律師事務(wù)所 山東華鵬股東大會(huì)法律意見書 安徽天禾律師事務(wù)所 合肥市濉溪路財(cái)富廣場(chǎng) 15-16 層 另外，公司部分高級(jí)管理人員列席會(huì)議。 經(jīng)驗(yàn)證，上述人員參加本次股東大會(huì)符合法律、法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和 《公司章程》的規(guī)定，其與會(huì)資格合法有效。 （二）本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。 經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)召集人符合法律、法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司 章程》規(guī)定的條件，其召集資格合法有效。 三、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序 1、經(jīng)本所律師驗(yàn)證，現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的有表決權(quán)股東以記名投票方 式對(duì)公告中列明的議案進(jìn)行了表決。 現(xiàn)場(chǎng)投票結(jié)束后，公司向上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供了本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng) 投票的表決權(quán)總數(shù)和表決結(jié)果。 2、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，以記 名投票方式按《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》規(guī)定程序 對(duì)議案進(jìn)行表決。采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的 投 票 時(shí)間 為股 東 大會(huì) 召 開當(dāng) 日的 交 易時(shí) 間 段， 即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的 9:15-15:00。 網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果由上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司負(fù)責(zé)統(tǒng)計(jì)。 3、全部投票活動(dòng)結(jié)束后，上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司合并統(tǒng)計(jì)了每項(xiàng)議案的 現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，并向公司提供了每項(xiàng)議案的表決結(jié)果。 經(jīng)驗(yàn)證，表決程序和投票方式、計(jì)票統(tǒng)計(jì)方式符合《股東大會(huì)規(guī)則》和《公 司章程》的規(guī)定。 四、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決結(jié)果 經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)的表決結(jié)果如下： （一）非累積投票議案 1、議案名稱：《關(guān)于為子公司融資提供擔(dān)保的議案》 審議結(jié)果：通過(guò) 表決情況： 天禾律師事務(wù)所 山東華鵬股東大會(huì)法律意見書 安徽天禾律師事務(wù)所 合肥市濉溪路財(cái)富廣場(chǎng) 15-16 層 議案 序號(hào) 議案名稱 同意 反對(duì) 棄權(quán) 票數(shù)（股） 比例（%） 票數(shù) 比例 票數(shù) 比例 1 《關(guān)于為子公 司融資提供擔(dān) 保的議案》 89,804,630 99.9922 7,000 0.0078 0 0.0000 （二）累積投票議案 1、議案名稱：《關(guān)于選舉第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事議案》 審議結(jié)果：通過(guò) 議案序 號(hào) 議案名稱 得票數(shù) 得票數(shù)占出席會(huì)議有效表 決權(quán)的比例（%） 是否當(dāng)選 2.01 選舉許金新為第七屆董 事會(huì)非獨(dú)立董事 89,804,630 99.9922 是 2.02 選舉王曉渤為第七屆董 事會(huì)非獨(dú)立董事 89,804,630 99.9922 是 2.03 選舉張輝為第七屆董事 會(huì)非獨(dú)立董事 89,804,630 99.9922 是 2.04 選舉王自會(huì)為第七屆董 事會(huì)非獨(dú)立董事 89,804,630 99.9922 是 2.05 選舉張剛為第七屆董事 會(huì)非獨(dú)立董事 89,804,630 99.9922 是 2.06 選舉李永建為第七屆董 事會(huì)非獨(dú)立董事 89,804,630 99.9922 是 2、議案名稱：《關(guān)于選舉第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》 審議結(jié)果：通過(guò) 議案序 號(hào) 議案名稱 得票數(shù) 得票數(shù)占出席會(huì)議有效表 決權(quán)的比例（%） 是否當(dāng)選 3.01 選舉羅新華為第七屆董 事會(huì)獨(dú)立董事 89,804,630 99.9922 是 3.02 選舉魏學(xué)軍為第七屆董 事會(huì)獨(dú)立董事 89,804,630 99.9922 是 3.03 選舉朱仲力為第七屆董 事會(huì)獨(dú)立董事 89,804,630 99.9922 是 天禾律師事務(wù)所 山東華鵬股東大會(huì)法律意見書 安徽天禾律師事務(wù)所 合肥市濉溪路財(cái)富廣場(chǎng) 15-16 層 3、議案名稱：《關(guān)于選舉第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案》 審議結(jié)果：通過(guò) 議案序號(hào) 議案名稱 得票數(shù) 得票數(shù)占出席會(huì)議有效表 決權(quán)的比例（%） 是否當(dāng)選 4.01 選舉劉立基為第七 屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事 89,804,630 99.9922 是 4.02 選舉丁國(guó)峻為第七 屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事 89,804,630 99.9922 是 （三）涉及重大事項(xiàng)，5%以下股東（不含董監(jiān)高）的表決情況 議案 序號(hào) 議案名稱 同意 反對(duì) 棄權(quán) 票數(shù)（股） 比例（%） 票數(shù) 比例 票數(shù) 比例 1 《關(guān)于為子公 司融資提供擔(dān) 保的議案》 5,234,468 99.8664 7,000 0.1336 0 0.0000 2 《關(guān)于選舉第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》 2.01 選舉許金新為 第七屆董事會(huì) 非獨(dú)立董事 5,234,468 99.8664 2.02 選舉王曉渤為 第七屆董事會(huì) 非獨(dú)立董事 5,234,468 99.8664 2.03 選舉張輝為第 七屆董事會(huì)非 獨(dú)立董事 5,234,468 99.8664 2.04 選舉王自會(huì)為 第七屆董事會(huì) 非獨(dú)立董事 5,234,468 99.8664 2.05 選舉張剛為第 七屆董事會(huì)非 獨(dú)立董事 5,234,468 99.8664 2.06 選舉李永建為 第七屆董事會(huì) 非獨(dú)立董事 5,234,468 99.8664 3 《關(guān)于選舉第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》 3.01 選舉羅新華為 第七屆董事會(huì) 獨(dú)立董事 5,234,468 99.8664 3.02 選舉魏學(xué)軍為 第七屆董事會(huì) 獨(dú)立董事 5,234,468 99.8664 3.03 選舉朱仲力為 第七屆董事會(huì) 獨(dú)立董事 5,234,468 99.8664 天禾律師事務(wù)所 山東華鵬股東大會(huì)法律意見書 安徽天禾律師事務(wù)所 合肥市濉溪路財(cái)富廣場(chǎng) 15-16 層 4 《關(guān)于選舉第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案》 4.01 選舉劉立基為 第七屆監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事 5,234,468 99.8664 4.02 選舉丁國(guó)峻為 第七屆監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事 5,234,468 99.8664 經(jīng)驗(yàn)證，公司本次股東大會(huì)的表決結(jié)果合法有效。 五、 結(jié)論意見 基于上述事實(shí)，天禾律師認(rèn)為，公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集與 召開、參加會(huì)議人員與召集人資格及表決程序與表決結(jié)果等相關(guān)事宜符合《公司 法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，股東大會(huì)決議合法有效。 天禾律師事務(wù)所 山東華鵬股東大會(huì)法律意見書 安徽天禾律師事務(wù)所 合肥市濉溪路財(cái)富廣場(chǎng) 15-16 層